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浙江大学诉浙江大学科慧软件有限公司侵犯法人名称权纠纷案—法人名称权的性质与侵犯法人名称权的认定
添加时间:2013-2-25 9:01:12     浏览次数:873

作者:何亦波 王呈虹

【裁判要旨】

一、法人名称权是法人依法享有的决定、使用和改变自己的名称,依照法律规定转让其名称,并排除他人非法干涉、盗用或冒用的人格权。法人名称权是重要的人格权,是区别不同企事业单位的标志。

二、股东股权全部转让后,投资企业不再具有继续使用包含其他法人单位名称的原股东企业名称的法律基础。未经许可而继续使用原股东企业名称的,构成对他人法人名称权的侵犯。

【案例索引】

一审:浙江省杭州市西湖区人民法院(2010)杭西知初字第174号(2010年11月3日)。

二审:浙江省杭州市中级人民法院(2010)浙杭知终字第111号(2011年2月1日)。

【案情】

原告:浙江大学。

被告:浙江大学科慧软件有限公司。

杭州市西湖区人民法院经审理查明:

1994年2月24日,原告浙江大学向杭州市工商行政管理局请示要求成立浙江大学快威电子系统有限责任公司。1994年3月26日,浙江省经济体制改革委员会批复原告浙江大学,同意其组建浙江大学快威电子系统有限责任公司,公司由浙江大学快威电脑工程公司(1995年2月该公司更名为浙江大学快威科技产业总公司)、浙江印刷发行学校和轻印刷职工朱云平等13名自然人共同出资组建。1994年4月20日,浙江大学快威电子系统有限责任公司核准成立。1999年5月13日,浙江大学快威电子系统有限责任公司更名为“浙江大学科慧软件有限公司”。1999年5月20日,浙江大学快威科技产业总公司与叶向丹签订《出资转让协议书》,浙江大学快威科技产业总公司明确将其实际认缴的被告投资额29.5万元按29.5万元价格转让给叶向丹,叶向丹愿意受让;浙江大学快威科技产业总公司转让出资后,将不再享有公司股东权利,也不再对公司承担任何法律责任。2000年4月12日,被告召开第一届第三次股东会,经全体股东一致通过,同意浙江大学快威科技产业总公司将拥有的29.5万股股本转让给叶向丹,转让价格为1:1,转让总价款为29.5万元。同日,被告召开第四届第一次股东会,全体股东一致通过浙江大学科慧软件有限公司章程修正案。

2009年7月13日,浙江大学经营性资产管理委员会办公室向杭州市工商行政管理局发函,要求其对被告的年检问题酌情处理。2009年11月16日,浙江大学圆正控股集团有限公司向杭州市工商管理局发函,要求该局勒令被告在企业名称中停止使用“浙江大学”或“浙大”字样,均无果。

2010年5月5日,原告起诉要求被告在其企业名称中停止使用“浙江大学”名称并立即办理工商变更登记手续。

被告浙江大学科慧软件有限公司辩称:浙江大学科慧软件有限公司的企业名称是经原告同意,并报杭州市工商行政管理局核准登记注册。浙江大学科慧软件有限公司依法享有企业名称的专用权,独立于原告校名而存在。浙江大学科慧软件有限公司的名称一经核准登记,原告同意注册被告的名称的民事法律关系即告成立,原告即部分让渡了校名的专用权,不再对校名享有绝对的排他权与独占权。原告撤资后不再具备被告的股东身份,不具有主张被告变更企业名称权的权利。原告的诉讼请求无事实和法律依据,要求予以驳回。

【审判】

杭州市西湖区人民法院经审理认为:本案原告浙江大学是经国家事业单位登记管理局依法核准登记的事业单位法人。浙江大学名称是原告区分与其他事业单位的主要标志之一,具有较高价值的无形资产。浙江大学名称是浙江大学依法享有的决定、使用、改变自己的名称,依照法律规定转让其名称,并排除他人非法干涉、盗用或冒用的人格权。未经许可而使用者,即为侵犯名称权。本案对被告是否侵犯原告的名称权,要区分两个阶段。首先,在1999年5月20日之前,原告采取的是一种默认的态度,被告使用“浙江大学”名称,并不存在擅自或恶意。其次,在1999年5月20日之后,在原告的下属企业从被告公司完全撤资后,被告的企业名称中仍包含“浙江大学”名称。此时,原告和被告之间已不存在任何的投资关系,原告作为“浙江大学”的名称权人,有权向被告提出停止使用“浙江大学”名称的要求,这种要求的提出可以在任何时候,且是无条件。被告的行为客观上给原告的名称权造成了侵害,主观上存在过错,应依法承担相应的侵权责任。还有,至于被告提出的其企业名称权系经依法核准登记注册,应受法律保护的意见。被告的企业名称并非工商部门授予,工商行政登记本身并不赋予相对人权利或资格。据此判决:浙江大学科慧软件有限公司在其企业名称中立即停止使用“浙江大学”名称,并于判决生效之日起三十日内予以办理企业名称变更登记。

上诉人浙江大学科慧软件有限公司上诉称:1.一审判决的主要理由是浙江大学科慧公司和浙江大学之间不存在投资关系,浙江大学有权在任何时候且无条件要求上诉人进行更名,上述理由缺乏法律依据,甚至错误理解立法精神。(1)法人名称权具有显然的人格权性质。(2)投资关系是企业法人内部的资产纽带关系,是一种财产权益,而法人的名称权,属于姓名权、人格权,两种法律关系不能混同。(3)浙江大学应该自行承担相应的后果。2.浙江大学科慧软件有限公司经过多年诚信经营,不仅没有扰乱正常的竞争秩序,也没有给浙江大学的信誉造成损害,反而给“浙江大学”这四个字提升了新的价值。3.本案属于普通的民事纠纷,应该适用一般诉讼时效2年的规定,本案已经超过诉讼时效。

杭州市中级人民法院经审理认为:“浙江大学科慧”的字号中包含“浙江大学”的名称字样,会造成相关公众对市场主体及其商品或者服务的来源产生混淆。浙江大学在设立上远远早于浙江大学科慧公司,其享有的名称构成在先权利。同时,浙江大学在国内具有相当高的知名度,其法人名称权应受到保护。与浙江大学关联的浙江大学快威科技产业总公司转让其在浙江大学科慧软件有限公司的全部出资后,不再享有公司股东权利。浙江大学科慧软件有限公司与浙江大学、浙江大学快威科技产业总公司不再具有法律上的关联关系,不再具有继续使用浙江大学名称权的法律基础,而应及时变更企业名称。现浙江大学科慧公司并未在合理期限内变更包含有“浙江大学”字样的企业名称,而是继续使用,其在主观上存在攀附浙江大学声誉,搭他人便车的过错,在客观上会造成市场混淆,损害浙江大学的合法权益,构成不正当竞争的行为。股权转让并不会导致企业名称的转让。对于诉讼时效,由于浙江大学科慧公司的侵权行为具有持续性,故本案中浙江大学的起诉并没有超过诉讼时效。据此判决如下:驳回上诉,维持原判。

【评析】

法人名称权具有人格权与财产权双重属性。法人对于自己的名称依法享有决定、使用、改变的权利,依照法律规定转让其名称,并排除他人非法干涉、盗用或冒用。《民法通则》第九十九条规定:“公民享有姓名权,有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名,禁止他人干涉、盗用、假冒。法人、个体工商户、个人合伙享有名称权。企业法人、个体工商户、个人合伙有权使用、依法转让自己的名称。”《民法通则》第一百二十条规定:“公民的姓名权、肖像权、名誉权、荣誉权受到侵害的,有权要求停止侵害,恢复名誉,消除影响,赔礼道歉,并可以要求赔偿损失。法人的名称权、名誉权、荣誉权受到侵害的,适用前款规定。”从上述规定可以获知,法人名称权依法受保护,并有权禁止他人干涉、盗用、假冒。对法人名称权的侵犯更会导致不正当竞争行为,破坏市场经济的正常秩序。

一、法人名称权的性质

法人名称包括企业名称、依法具有从事经营活动资格的事业单位法人名称、从事营利性活动的社会团体法人名称和不具备法人资格,从事营利性活动的社会组织名称等。法人对于自己的名称依法享有决定、使用、改变的权利,依照法律规定转让其名称,并排除他人非法干涉、盗用或冒用。

法人名称权是一种混合权利, 同时具有人格权与财产权双重属性。法人名称权源于自然人的姓名权,因而具有人格权的属性。同时法人名称权代表着巨大的经济价值和社会价值,是一种较高价值的无形资产,并可以继承与出让,所以具有财产权的性质。通过对名称权的有偿转让,使企业法人的人格的商业价值得到发挥,这种现象被称为“人格商品化”,而这种被商品化了的人格权用我国著名法学家江平先生的话来说就是“商事人格权”。

本案中,浙江大学是经国家事业单位登记管理局依法核准登记的事业单位法人,其设立远远早于浙江大学科慧公司。同时,浙江大学作为全国知名高校,在国内外享有良好的声誉和较高的知名度。因此浙江大学的法人名称权应依法受到保护,其有权使用、改变自己的名称,依照法律规定转让或许可他人使用其名称,并排除他人非法干涉、盗用或冒用。未经许可而使用其名称者,即为侵犯其名称权。

二、股权转让和法人名称权转让的关系

本案中的特殊性在于,股权转让是否会导致法人名称权的转让。

股权转让,是公司股东依照法定条件和程序,将股权部分或全部移转给其他股东或股东以外投资者的行为。也就是说,公司股东转让出资及基于出资所产生的财产权益,并获得相应的对价。而法人名称权的转让,则是基于法人的意思表示而为,与股东之间并无联系。因此,股权转让并不导致法人名称权的转让。

本案的关键点在于,2000年4月12日,被告召开第一届第三次股东会,经全体股东一致通过,同意浙江大学快威科技产业总公司将拥有的29.5万股股本转让给叶向丹,转让价格为1:1,转让总价款为29.5万元。也就是说,浙江大学完全退出了被告公司,即浙江大学与被告不存在投资关系。此时,被告已不具备在企业名称中继续使用“浙江大学”字样的基础,浙江大学有权要求被告停止使用“浙江大学”字样。

虽然在浙江大学没有做出明确表示要求浙江大学科慧公司变更企业名称之前,浙江大学科慧公司对包含“浙江大学”字样的企业名称的使用都是善意的,但是当浙江大学通过包括诉讼在内的各种途径,明确要求浙江大学科慧公司在其企业名称中停止使用“浙江大学”字样时,被告就丧失了在其企业名称中继续使用“浙江大学”字样的权利。因为,被告继续使用“浙江大学”字样,既无原告许可授权,又无其他合法依据。若继续使用,易在社会上引起关于原告和被告存在某种隶属关系的联想,会使消费者产生误认,会造成原告无法控制自己这项无形财产并从中受益的损害。

三、侵犯法人名称权在一定条件下会构成不正当竞争

法人名称是区别商品和服务来源的重要标志。法人名称权体现了法人通过付出努力和资本获得的无形财产。保护法人名称权主要是保护附于法人名称的信誉。未经法人许可而在市场上使用该法人名称,并引人误解的,构成不正当竞争行为。尽管《中华人民共和国反不正当竞争法》第五条第三款规定的是“擅自使用他人的企业名称或者姓名,引人误认为是他人的商品”,但是在实践中,对企业名称应做广义的理解,即应对所有的法人名称进行保护,才符合立法目的。因此,侵犯法人名称权的行为违反诚实信用,背离了商业道德的要求,是一种典型的不正当竞争行为。当然,从竞争法的发展历史看,最初之不正当竞争行为及有关不正当竞争的法律规范是针对有形商品市场混淆发展起来的,而在现代竞争法中,对无形资产(如法人名称、商业秘密等)保护的分量日趋加重。

在我国,企业名称是企业依法注册登记,在经营过程中为一定法律行为时的表明企业自身所用名称,由行政区划、字号(或者商号)、行业或者经营特点、组织形式组成。本案中,对于浙江大学科慧软件有限公司而言,“浙江大学科慧”的字号是构成企业名称的核心要素,是区分不同市场主体的主要标识。相关公众在看到“浙江大学科慧”的字号时,会特别注意到“浙江大学”的字样并产生合乎常理的联想,即该公司和浙江大学存在一定的关联关系,从而对市场主体及其商品或服务的来源产生混淆和误认。由此会危害公平竞争的市场秩序,阻碍技术进步和社会生产力的发展,损害法人的正常经营和合法权益,使法人蒙受物质上和精神上的双重损害,还可能损害广大消费者的合法权益。但是由于本案涉及到股权转让和法人名称权转让的问题,故我们应该分两个阶段来看。在1999年5月20日之前,原告采取的是一种默认的态度,被告使用“浙江大学”名称,并不存在擅自或恶意。其次,在1999年5月20日之后,在原告的下属企业从被告公司完全撤资后,被告的企业名称中仍包含“浙江大学”名称。此时,原告和被告之间已不存在任何的投资关系,被告的企业名称中仍包含“浙江大学”即会构成不正当竞争。

综上,浙江大学科慧软件有限公司继续使用“浙江大学”的字样会造成公众混淆,损害浙江大学的在先权利和知名度,会造成浙江大学丧失商业机遇和其知名高校信誉的损害。

撰稿人    西湖区人民法院 何亦波 王呈虹

通讯编辑   浙江省高级人民法院 高毅龙

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